You are previewing Guide pratique pour reprendre une entreprise, 5 edition.
O'Reilly logo
Guide pratique pour reprendre une entreprise, 5 edition

Book Description

Comment favoriser la réussite d'un projet de reprise d'une entreprise saine par une personne physique ou une société (croissance externe) ? En fournissant aux repreneurs et à leurs conseils le moyen de valider et d'optimiser leur projet à chaque étape :

  • définition du projet
  • recherche de la cible
  • réalisation des diagnostics et des audits
  • estimation de la valeur de la cible
  • négociation du protocole et des garanties associées
  • montage juridique, fiscal et financier

La première partie, "La conduite du projet de reprise" passe en revue les étapes essentielles du projet, en recensant les questions à se poser et en fournissant outils d'analyse et recommandations. La deuxième partie, "Le montage juridique et fiscal" développe les différents moyens, pour le repreneur, de conserver le pouvoir avec ou sans la majorité du capital, de reprendre ou d'externaliser l'immobilier détenu par le cédant ou la cible, d'associer ses cadres ou ses enfants dans le cadre d'un montage de vente à soi-même (OBO). La troisième partie, "Le montage financier" met l'accent sur les ressources, les effets de leviers et les arguments à développer pour faciliter l'octroi de crédits. La caution des dirigeants constituant souvent un point d'achoppement, les auteurs présentent des solutions alternatives et la manière de réduire sa portée lorsqu'elle est maintenue. Plusieurs cas réels de reprises d'entreprises, de nombreux outils d'évaluation et de diagnostic, ainsi que des modèles indicatifs de lettre d'intention, dossier financier, pacte d'associés, protocole de cession, garantie d'actif et de passif, etc., sont proposés à la fois dans l'ouvrage et en ligne.

Table of Contents

  1. Couverture
  2. Copyright
  3. Page de titre
  4. Épigraphe
  5. Suppléments Internet
  6. Table des matières
  7. Préface
  8. Abréviations
  9. Introduction
  10. Première partie La conduite du projet de reprise
    1. Chapitre 1 : Les principaux facteurs clés de succès
      1. 1. Le profil et les qualités du repreneur type
      2. 2. La préparation du repreneur
      3. 3. L'adéquation entre la cible et le repreneur
      4. 4. La reprise du fonds de commerce plutôt que des titres
      5. 5. La reprise d'une entreprise saine plutôt qu'en difficulté
    2. Chapitre 2 : Les principaux pièges à éviter
      1. 1. Les enseignements des études réalisées par Oséo
        1. 1.1. Les taux d'échec selon les types de reprise
        2. 1.2. Les éléments discriminants
          1. 1.2.1. Les critères non financiers
          2. 1.2.2. Les critères financiers
      2. 2. Les enseignements du terrain
        1. 2.1. L'attitude et la position du repreneur
        2. 2.2. Le ciblage de l'entreprise
        3. 2.3. Les cibles à éviter
        4. 2.4. La conduite du projet
    3. Chapitre 3 : Les différentes étapes d'un projet de reprise
      1. 1. La recherche de la cible
      2. 2. Le prédiagnostic de l'entreprise et la prévalorisation de la cible
        1. 2.1. Le prédiagnostic économique
          1. 2.1.1. Le prédiagnostic interne
          2. 2.1.2. Le prédiagnostic externe
        2. 2.2. Le prédiagnostic financier
        3. 2.3. La prévalorisation de la cible
      3. 3. L'approche de la cible
      4. 4. Le diagnostic approfondi de la cible
        1. 4.1. Le diagnostic stratégique du secteur d'activité
        2. 4.2. Le diagnostic général de l'entreprise
          1. 4.2.1. Le diagnostic marketing et commercial
          2. 4.2.2. Le diagnostic de la production et des moyens d'exploitation
          3. 4.2.3. Le diagnostic social
          4. 4.2.4. Le diagnostic administratif
          5. 4.2.5. Le diagnostic financier
            1. 4.2.5.1. L'analyse de l'activité et de la rentabilité
            2. 4.2.5.2. L'analyse de la structure financière
      5. 5. L'évaluation financière de la cible
        1. 5.1. Distinction entre valeur de fonds de commerce et de titres de société
        2. 5.2. Présentation des principales méthodes d'évaluation de titres de société
          1. 5.2.1. La valeur de rendement
          2. 5.2.2. La valeur patrimoniale
          3. 5.2.3. La méthode de l'EBIT
          4. 5.2.4. La méthode du super profit
          5. 5.2.5. La méthode empirique
          6. 5.2.6. La méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode DCF)
        3. 5.3. Le retraitement des comptes annuels de l'entreprise cible
          1. 5.3.1. Le retraitement du compte de résultat
          2. 5.3.2. Le retraitement du bilan
            1. 5.3.2.1. La détermination des capitaux propres de référence
            2. 5.3.2.2. La détermination du niveau d'endettement réel de l'entreprise
            3. 5.3.2.3. La détermination de la trésorerie distribuable
        4. 5.4. La détermination des coefficients multiplicateurs
      6. 6. La négociation finale du prix de cession
        1. 6.1. Éléments subjectifs de formation du prix
        2. 6.2. Les variables d'ajustement du prix
          1. 6.2.1. L'attribution du résultat couru
          2. 6.2.2. L'attribution d'un complément de prix conditionné au cédant (clause d'« earn out »)
          3. 6.2.3. L'attribution de dividendes préférentiels au repreneur
      7. 7. La lettre d'intention
        1. 7.1. La formalisation de l'intention du repreneur
        2. 7.2. Le contenu de la lettre d'intention
        3. 7.3. Portée juridique de la lettre d'intention
      8. 8. Les audits d'acquisition
        1. 8.1. L'audit comptable
        2. 8.2. L'audit financier
        3. 8.3. L'audit juridique
        4. 8.4. L'audit des contrats en cours, du carnet de commandes et des propositions
        5. 8.5. L'audit des stocks
        6. 8.6. L'audit de l'outil de production et du système informatique
        7. 8.7. L'audit fiscal et social
          1. 8.7.1. L'audit fiscal
          2. 8.7.2. L'audit social
        8. 8.8. L'audit des engagements reçus et donnés
          1. 8.8.1. Les engagements dont bénéficie l'entreprise
          2. 8.8.2. Les engagements pris par l'entreprise ou le dirigeant
        9. 8.9. L'audit réglementaire et environnemental
        10. 8.10. L'audit des relations intergroupe
      9. 9. Le protocole d'acquisition et les garanties associées
        1. 9.1. La signature d'un protocole bien verrouillé
        2. 9.2. La négociation de garanties solides et faciles à mettre en œuvre
          1. 9.2.1. La garantie d'actif et de passif
          2. 9.2.2. La garantie de la garantie
          3. 9.2.3. Les engagements et garanties complémentaires du cédant
      10. 10. La recherche de financement
      11. 11. La reprise effective
  11. Deuxième partie Le montage juridique et fiscal
    1. Chapitre 4 : Quel mode de reprise choisir ?
      1. 1. Dans le cas d'une reprise par une personne physique
        1. 1.1. La reprise d'actifs ou de titres
          1. 1.1.1. L'achat d'actifs professionnels
          2. 1.1.2. L'achat de titres
        2. 1.2. La reprise totale ou progressive
          1. 1.2.1. La reprise en une fois de la totalité des titres
          2. 1.2.2. La reprise progressive
        3. 1.3. La reprise à titre personnel ou par le biais d'une société
          1. 1.3.1. La reprise à titre personnel
            1. 1.3.1.1. La reprise d'un fonds de commerce en nom propre (I)
            2. 1.3.1.2. La reprise de titres de société en nom propre avec régime IS
          2. 1.3.2. La reprise par le biais d'une société
            1. 1.3.2.1. Les avantages et inconvénients de la reprise en société
            2. 1.3.2.2. Principaux choix possibles pour un repreneur qui opte pour l'IS dans sa société de reprise
          3. 1.3.3. Classement des revenus disponibles en fonction du choix de reprise et du mode de remboursement
        4. 1.4. La location-gérance du fonds de commerce
          1. 1.4.1. Intérêt pour le repreneur
          2. 1.4.2. Risques et limites associés
            1. 1.4.2.1. Pour le repreneur
            2. 1.4.2.2. Pour le cédant
        5. 1.5. La location des titres de la société cible
          1. 1.5.1. Principes et conditions d'application
          2. 1.5.2. Intérêt pour le repreneur
          3. 1.5.3. Risques et contraintes associés
            1. 1.5.3.1. Pour le repreneur
            2. 1.5.3.2. Pour le cédant
      2. 2. Dans le cas d'une croissance externe
        1. 2.1. Si la cible est une entreprise individuelle ou la branche d'activité d'une société
          1. 2.1.1. Reprendre directement les actifs via sa société existante
          2. 2.1.2. Créer une société distincte qui rachète le fonds de commerce
          3. 2.1.3. Constituer un holding qui rachète l'entreprise cible par le biais d'une société filiale
      3. 2.2. Si la cible est une société
        1. 2.2.1. Acquérir la société cible par le biais de sa société actuelle
        2. 2.2.2. Acquérir les titres de la société cible à titre personnel
        3. 2.2.3. Constituer un holding sans lien avec la société A, qui achète la société B
        4. 2.2.4. Constituer un holding par apport de titres de la société A qui achète la société B
    2. 3. Dans le cas d'une vente à soi-même (OBO)
    3. 4. Dans le cas d'une reprise de l'immobilier professionnel
      1. 4.1. Que faire de l'immobilier ?
      2. 4.2. Comment reprendre l'immobilier ?
        1. 4.2.1. L'immobilier fait partie intégrante de la cible, directement ou indirectement
        2. 4.2.2. L'immobilier est détenu par les dirigeants en direct ou par le biais d'une société (SCI ou SARL)
    4. Chapitre 5 : Quel mode de remboursement choisir ?
      1. 1. La reprise à titre personnel
        1. 1.1. D'un fonds de commerce
        2. 1.2. De titres de société
          1. 1.2.1. La société bénéficie du régime des BIC
          2. 1.2.2. La société est placée sous le régime de l'IS
            1. 1.2.2.1. La distribution de dividendes
            2. 1.2.2.2. Le prélèvement de rémunérations complémentaires
      2. 2. La reprise via une société holding
        1. 2.1. Les solutions envisageables et leurs limites
          1. 2.1.1. La distribution de dividendes
          2. 2.1.2. La facturation de prestations de services et/ou de redevances
          3. 2.1.3. Le développement d'activités nouvelles par la société holding
          4. 2.1.4. La mise en location-gérance du fonds de commerce
          5. 2.1.5. La fusion du holding et de la société d'exploitation
      3. 2.2. Les moyens interdits
        1. 2.2.1. La remontée de trésorerie sous forme de comptes courants
        2. 2.2.2. La distribution excessive de dividendes
        3. 2.2.3. La facturation de prestations de services anormales
    5. Chapitre 6 : Les leviers juridiques à la disposition du repreneur
      1. 1. Pour conserver le pouvoir et la majorité du capital
        1. 1.1. L'intérêt du holding et de la superposition de holdings
        2. 1.2. La valorisation d'apports en nature
        3. 1.3. Le paiement d'un droit d'entrée sous forme de prime d'émission et/ou de comptes courants
      2. 2. Pour conserver le pouvoir sans la majorité du capital
        1. 2.1. Les valeurs mobilières spécifiques permettant au repreneur de conserver la majorité des droits de vote
          1. 2.1.1. Les actions de préférence sans droit de vote
          2. 2.1.2. Les actions à droit de vote double
          3. 2.1.3. Les actions à droit de vote multiple (triple, quadruple…)
        2. 2.2. Les clauses statutaires et extrastatutaires
          1. 2.2.1. Le plafonnement du droit de vote
          2. 2.2.2. Le pacte d'actionnaires
            1. 2.2.2.1. Les clauses relatives à la stabilisation du capital et à la répartition du pouvoir
            2. 2.2.2.2. Les clauses de sortie
      3. 3. Pour rendre le prix d'acquisition variable
      4. 4. Pour augmenter sa capacité de remboursement
  12. Troisième partie Le montage financier
    1. Chapitre 7 : La détermination du besoin financier global
      1. 1. L'acquisition des actifs ou des titres
      2. 2. Le remboursement éventuel des comptes courants des cédants
      3. 3. Le renforcement éventuel du fonds de roulement
      4. 4. La prise en compte des droits d'enregistrement et des frais divers
        1. 4.1. Les droits d'enregistrement
        2. 4.2. Les autres frais d'acquisition
    2. Chapitre 8 : Le financement de la reprise
      1. 1. Les apports des actionnaires
        1. 1.1. Les apports du repreneur et de son environnement proche
          1. 1.1.1. Les incitations fiscales existantes
            1. 1.1.1.1. Pour le repreneur
            2. 1.1.1.2. Pour le cédant
          2. 1.1.2. Intérêts et limites de l'endettement personnel pour renforcer les apports
        2. 1.2. La participation au capital du cédant
        3. 1.3. La participation au capital d'une partie des salariés de la cible
        4. 1.4. La participation au capital des fournisseurs et des clients
        5. 1.5. La participation au capital de sociétés de capital-risque et de « business angels »
      2. 2. L'utilisation des ressources de la cible
        1. 2.1. Dans le cas d'une reprise d'actifs
        2. 2.2. Dans le cas d'une reprise de titres
      3. 3. Les ressources extérieures complémentaires
        1. 3.1. Les quasi-fonds propres : passerelle entre actions et obligations
          1. 3.1.1. Intérêts et effets de levier induits
          2. 3.1.2. Dangers et limites pour le repreneur
          3. 3.1.3. Principales valeurs mobilières mixtes utilisées en matière de LBO
            1. 3.1.3.1. L'obligation convertible
            2. 3.1.3.2. L'obligation à bon de souscription d'action
        2. 3.2. Les crédits bancaires à moyen et à long terme
          1. 3.2.1. Principaux types de crédits existants adaptés au financement de la reprise
            1. 3.2.1.1. Le crédit bancaire à taux fixe
            2. 3.2.1.2. Le crédit in fine
            3. 3.2.1.3. Le contrat de développement transmission de Oséo Financement
        3. 3.2.2. Distinction entre dette mezzanine et dette senior
        4. 3.2.3. Répartition des crédits entre la société mère et la société cible
        5. 3.2.4. Effets de levier et ratios communément admis
          1. 3.2.4.1. Relatifs à la capacité d'endettement
          2. 3.2.4.2. Relatifs à la capacité de remboursement
        6. 3.2.5. Options et points divers à négocier
        7. 3.2.6. Dangers et écueils à éviter
        8. 3.2.7. Arguments à développer et proposition de dossier type
        9. 3.3. Le crédit vendeur
          1. 3.3.1. Classique
          2. 3.3.2. Atypique : le viager
        10. 3.4. Les crédits bancaires à court terme
          1. 3.4.1. Le crédit relais
          2. 3.4.2. La mobilisation du poste clients
    3. Chapitre 9 : Les garanties liées aux crédits
      1. 1. Les garanties possibles
        1. 1.1. Dans le cas d'une reprise d'actifs
          1. 1.1.1. Le nantissement du fonds de commerce
          2. 1.1.2. Le nantissement (gage) des biens financés
          3. 1.1.3. L'hypothèque ou le privilège de prêteur de deniers en matière de reprise d'immobilier
          4. 1.1.4. La promesse d'affectation hypothécaire
        2. 1.2. Dans le cas d'une reprise de titres
      2. 2. Les garanties impossibles
        1. 2.1. Les limitations imposées par l'article L. 225-216 du nouveau Code du commerce
        2. 2.2. Les limitations imposées par les articles L. 241-3 et L. 242-6 du nouveau Code du commerce
      3. 3. Les garanties à éviter
        1. 3.1. L'hypothèque sur la résidence principale
        2. 3.2. Les cautions personnelles ou de tiers
        3. 3.3. La protection de l'habitation principale des entrepreneurs individuels
      4. 4. Les garanties alternatives
        1. 4.1. Les sociétés de caution mutuelle
        2. 4.2. Oséo Garantie
      5. 5. Les garanties souhaitables
        1. 5.1. L'assurance décès, invalidité et incapacité au profit des banques
        2. 5.2. L'assurance homme clé au profit de l'entreprise
  13. Quatrième partie Cas pratiques
    1. Chapitre 10 : Application au cas LAMBDA
      1. 1. Contexte de l'opération
        1. 1.1. Le repreneur : M. R.
        2. 1.2. La cible : la société anonyme LAMBDA
        3. 1.3. Les motivations des cédants
        4. 1.4. L'approche de la cible
      2. 2. Valorisation de la société LAMBDA
        1. 2.1. Hypothèses de travail
        2. 2.2. Coefficients et multiples retenus pour la valorisation
        3. 2.3. Détermination de la capacité bénéficiaire normative de la société LAMBDA
        4. 2.4. Détermination de la trésorerie nette à fin N
        5. 2.5. Valorisation de la société LAMBDA au 31.12.N
      3. 3. Modalités de la reprise
      4. 4. Le montage juridique et fiscal
      5. 5. Le montage financier
    2. Chapitre 11 : La reprise par une personne physique extérieure à l'entreprise
      1. 1. La reprise de titres d'une affaire saine : le cas « REBOND »
        1. 1.1. Montage juridique et financier
      2. 2. La reprise d'un fonds de commerce d'une société en difficulté : le cas « JYVAIS »
        1. 2.1. Montage juridique et financier
    3. Chapitre 12 : La reprise par une autre entreprise (croissance externe)
      1. 1. Le cas « EXPANSION »
        1. 1.1. Montage juridique et financier
    4. Chapitre 13 : La vente à soi-même (OBO)
      1. 1. Le cas « MINEDORE »
        1. 1.1. Montage juridique et financier
  14. Annexes
    1. 1. Synthèse grille d'analyse
      1. 1.1. Le préambule à la reprise
      2. 1.2. La recherche de la cible
      3. 1.3. L'approche de la cible
      4. 1.4. Le diagnostic de la cible et de son potentiel
      5. 1.5. L'approche de la valeur et du prix
      6. 1.6. Le protocole de reprise et les garanties associées
      7. 1.7. La reprise effectice
      8. 1.8. Le montage juridique et fiscal
      9. 1.9. Le financement de la reprise
    2. 2. Documents et informations à obtenir en vue d'une reprise d'entreprise
      1. 2.1. Informations sur la société
      2. 2.2. Informations sur les actionnaires et les dirigeants actuels
      3. 2.3. Informations sur les actifs de l'entreprise
      4. 2.4. Informations sur les aspects commerciaux
      5. 2.5. Informations sur les aspects humains et sociaux
      6. 2.6. Informations sur les contentieux en cours
      7. 2.7. Informations sur la fiscalité latente
      8. 2.8. Informations sur les engagements donnés ou reçus
    3. 3. Modèle indicatif de lettre d'intention
    4. 4. Modèle indicatif de dossier financier pour une reprise d'entreprise par une personne physique
  15. Glossaire des principaux termes
  16. Bibliographie
  17. Adresses et sites Internet utiles
  18. Index